Rechtliche Konzernstruktur

Die Deutsche Telekom AG, Bonn, ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns. Ihre Aktien werden neben Frankfurt am Main auch an anderen Börsen gehandelt. Hinsichtlich der Angaben zur Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals sowie der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital gemäß § 289 Abs. 4 HGB wird auf Angabe 15 „Eigenkapital“ im Konzern-Anhang verwiesen.

EIGENKAPITAL

Jede Aktie gewährt eine Stimme

Eingeschränkt sind diese Stimmrechte jedoch bei den eigenen Anteilen (per 31. Dezember 2016: insgesamt rund 20 Mio. Stück).

Kapitalerhöhung

Bei der für das Geschäftsjahr 2015 beschlossenen Dividende in Höhe von 0,55 € pro Aktie konnten die Aktionäre zwischen der Erfüllung des Dividendenanspruchs in bar oder dessen Umwandlung in Aktien der Deutschen Telekom AG wählen. Im Juni 2016 wurden Dividendenansprüche der Aktionäre der Deutschen Telekom AG in Höhe von 1,0 Mrd. € für Aktien aus genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) eingebracht und damit nicht zahlungswirksam substituiert. Dafür hat die Deutsche Telekom AG im Juni 2016 eine Kapitalerhöhung des Gezeichneten Kapitals in Höhe von 0,2 Mrd. € gegen Einlage von Dividendenansprüchen durchgeführt. Die Kapitalrücklage hat sich in diesem Zusammenhang um 852 Mio. € und nach IFRS um 839 Mio. € erhöht. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich um 70 250 163 Stück.

Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1 179 302 878,72 € mit folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist.

Die Aktien können zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden. Die Aktien können auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden. Es besteht auch die Möglichkeit, die Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern oder einzuziehen. Die Aktien können auch dazu genutzt werden, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Der Vorstand ist gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 ermächtigt, den Erwerb der eigenen Anteile auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und entsprechender Ermächtigungen durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 und vom 24. Mai 2012 wurden im Juni 2011 110 Tsd. Aktien, im September 2011 206 Tsd. Aktien und im Januar 2013 268 Tsd. Aktien erworben. Das Gesamterwerbsvolumen betrug in den Geschäftsjahren 2011 und 2013 insgesamt 2 762 Tsd. € bzw. 2 394 Tsd. € (ohne Nebenkosten). Die Anzahl der eigenen Anteile erhöhte sich daraus um 316 Tsd. Stück bzw. 268 Tsd. Stück. Im September und Oktober 2015 wurden darüber hinaus 90 Tsd. Aktien bzw. 860 Tsd. Aktien mit einem Gesamterwerbsvolumen von 14 787 Tsd. € (ohne Nebenkosten) erworben; dies erhöhte die Anzahl der eigenen Anteile um 950 Tsd. Stück.

Im Berichtsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben.

Im Rahmen des Share Matching Plans erfolgten in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 jeweils in Höhe von 2 Tsd. Stück unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien in Depots von berechtigten Teilnehmern. Weitere unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien wurden im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 90 Tsd. Stück vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2015 sind weitere eigene Aktien in Höhe von 140 Tsd. Stück übertragen worden.

Im Januar, Februar, März, April, Mai, Juni, September, November und Dezember 2016 wurden darüber hinaus insgesamt 232 Tsd. Stück eigene Aktien entnommen und in Depots von berechtigten Teilnehmern des Share Matching Plans übertragen. Sofern eigene Aktien in Depots von Beschäftigten der Deutschen Telekom AG übertragen werden, erfolgt die Übertragung unentgeltlich. Bei Übertragungen eigener Aktien in Depots von Beschäftigten anderer Konzernunternehmen erfolgt ab dem Berichtsjahr eine Weiterberechnung zu Zeitwerten an die jeweiligen Konzernunternehmen.

Auf die im Berichtsjahr aufgrund der Übertragungen erfolgten Abgänge an eigenen Anteilen entfiel zum 31. Dezember 2016 insgesamt ein Anteil am Grundkapital von weniger als 0,01 % bzw. ein Betrag des Grundkapitals von 594 Tsd. €. Die Gewinnrücklagen erhöhten sich daraus um 2 597 Tsd. €. Im Berichtsjahr wurden 71 Tsd. Stück eigene Aktien mit einem Zeitwert von 1 111 Tsd. € an andere Konzernunternehmen weiterberechnet. Aus der Weiterberechnung an Konzernunternehmen resultiert damit eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 251 Tsd. €.

Im Zuge des Erwerbs der VoiceStream Wireless Corp., Bellevue, und der Powertel, Inc., Bellevue, im Jahr 2001 gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an einen Treuhänder aus, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten. Im Geschäftsjahr 2013 sind diese Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte vollständig ausgelaufen. Damit bestand keine weitere Verpflichtung des Treuhänders zur Erfüllung der Ansprüche gemäß dem Zweck der Hinterlegung. Das Treuhandverhältnis wurde Anfang des Jahres 2016 beendet, und die hinterlegten Aktien wurden unentgeltlich auf ein Depot der Deutschen Telekom AG überführt. Die 18 517 Tsd. Stück vormals hinterlegte Aktien sind nach § 272 Abs. 1a HGB als eigene Anteile bilanziert. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Deutschen Telekom AG von 0,4 % bzw. einem Betrag am Grundkapital in Höhe von 48 Mio. €. Die unentgeltlich erworbenen eigenen Anteile können aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 für die gleichen Zwecke wie die entgeltlich erworbenen eigenen Aktien verwendet werden.

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 2 176 000 000 € durch Ausgabe von bis zu 850 000 000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2013). Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt nach den in den Geschäftsjahren 2014, 2015 und 2016 erfolgten Erhöhungen des Grundkapitals gegen Einlage von Dividendenansprüchen noch 1 598 139 059,20 €. Die Eintragung des verbliebenen Genehmigten Kapitals 2013 im Handelsregister erfolgte am 22. Juni 2016.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2016 um bis zu 1 100 000 000 €, eingeteilt in bis zu 429 687 500 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

  1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
  2. die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control)

Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein.

Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler Financial Services AG und Cofiroute S. A.) eine Call Option für den Fall, dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG dadurch eintritt, dass mehr als 50 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte von einem neuen Gesellschafter gehalten werden, die er zuvor nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht zugestimmt haben.

Der griechische Staat kann entweder direkt alle Anteile der Deutschen Telekom AG an der griechischen Hellenic Telecommunications Organization S. A., Athen, Griechenland (OTE), von der Deutschen Telekom AG erwerben oder verlangen, dass sie an ein von ihm benanntes Staatsorgan oder eine staatseigene Behörde verkauft werden, falls die Deutsche Telekom AG von einem Unternehmen übernommen werden sollte, das kein Telekommunikationsunternehmen aus der Europäischen Union oder den USA mit ähnlicher Größe und vergleichbarem Ansehen wie die Deutsche Telekom AG ist. Eine Übernahme in diesem Sinne liegt vor, wenn eine oder mehrere Personen – mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland – direkt oder indirekt 35 % der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG erwerben.

Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in Belgien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S. A./Atlas Services Belgium S. A. (eine Tochter der France Télécom S. A.) im Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder France Télécom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt bzw. ein nicht vollständig zum France Télécom Konzern gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S. A. erwirbt, der jeweils andere Vertragspartner (France Télécom und Atlas Services Belgium nur gemeinschaftlich) das Master Agreement mit sofortiger Wirkung kündigen kann.

Konsolidierungskreisveränderungen

Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden 61 inländische und 188 ausländische Tochterunternehmen vollkonsolidiert (31. Dezember 2015: 64 und 190). Zusätzlich werden 13 assoziierte Unternehmen (31. Dezember 2015: 14) und 7 Gemeinschaftsunternehmen (31. Dezember 2015: 8) nach der Equity-Methode einbezogen. Die wesentlichen Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG werden im Kapitel „Grundlagen und Methoden“ unter „Wesentliche Tochterunternehmen“ im Konzern-Anhang aufgeführt.

Unternehmenszusammenschlüsse

Im Geschäftsjahr 2016 hat die Deutsche Telekom keine wesentlichen Unternehmenszusammenschlüsse getätigt.