Rechtliche Konzernstruktur

EIGENKAPITAL

Jede Aktie gewährt eine Stimme

Eingeschränkt sind diese Stimmrechte jedoch bei den eigenen Anteilen (per 31. Dezember 2017: insgesamt rund 19 Mio. Stück).

Kapitalerhöhung

Bei der für das Geschäftsjahr 2016 beschlossenen Dividende in Höhe von 0,60 € pro Aktie konnten die Aktionäre zwischen der Erfüllung des Dividendenanspruchs in bar oder dessen Umwandlung in Aktien der Deutschen Telekom AG wählen. Im Juni 2017 wurden Dividendenansprüche der Aktionäre der Deutschen Telekom AG in Höhe von 1,4 Mrd. € für Aktien aus genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) eingebracht und damit nicht zahlungswirksam substituiert. Dafür hat die Deutsche Telekom AG im Juni 2017 eine Kapitalerhöhung des Gezeichneten Kapitals in Höhe von 0,2 Mrd. € gegen Einlage von Dividendenansprüchen durchgeführt. Die Kapitalrücklage hat sich in diesem Zusammenhang um 1 143 Mio. € und nach IFRS um 1 175 Mio. € erhöht. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich um 84 556 563 Stück.

Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1 179 302 878,72 € mit folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist.

Die Aktien können zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden. Die Aktien können auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden. Es besteht auch die Möglichkeit, die Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern oder einzuziehen. Die Aktien können auch dazu genutzt werden, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Der Vorstand ist gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 ermächtigt, den Erwerb der eigenen Anteile auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen.

Hinsichtlich der Angaben zu den eigenen Anteilen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf die Angaben im Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2017.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und entsprechender Ermächtigungen durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 und vom 24. Mai 2012 wurden im Juni 2011 110 Tsd. Aktien, im September 2011 206 Tsd. Aktien und im Januar 2013 268 Tsd. Aktien erworben. Das Gesamterwerbsvolumen betrug in den Geschäftsjahren 2011 und 2013 insgesamt 2 762 Tsd. € bzw. 2 394 Tsd. € (ohne Nebenkosten). Die Anzahl der eigenen Anteile erhöhte sich daraus um 316 Tsd. Stück bzw. 268 Tsd. Stück. Im September und Oktober 2015 wurden darüber hinaus 90 Tsd. Aktien bzw. 860 Tsd. Aktien mit einem Gesamterwerbsvolumen von 14 787 Tsd. € (ohne Nebenkosten) erworben; dies erhöhte die Anzahl der eigenen Anteile um 950 Tsd. Stück.

Im Berichtsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben.

Im Rahmen des Share Matching Plans erfolgten in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 jeweils in Höhe von 2 Tsd. Stück unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien in Depots von berechtigten Teilnehmern. Weitere unentgeltliche Übertragungen von eigenen Aktien wurden im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 90 Tsd. Stück vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2015 sind weitere eigene Aktien in Höhe von 140 Tsd. Stück übertragen worden. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 232 Tsd. Stück eigene Aktien übertragen. Sofern eigene Aktien in Depots von Beschäftigten der Deutschen Telekom AG übertragen werden, erfolgt die Übertragung unentgeltlich. Bei Übertragungen eigener Aktien in Depots von Beschäftigten anderer Konzernunternehmen erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2016 eine Weiterberechnung zu Zeitwerten an die jeweiligen Konzernunternehmen.

Im Januar, März, April, Mai, Juni, Juli, August, September, Oktober und Dezember 2017 wurden insgesamt 300 Tsd. Stück eigene Aktien entnommen und in Depots von berechtigten Teilnehmern des Share Matching Plans übertragen. Auf die im Berichtsjahr aufgrund der Übertragungen erfolgten Abgänge an eigenen Anteilen entfiel zum 31. Dezember 2017 insgesamt ein Anteil am Grundkapital von weniger als 0,01 % bzw. ein Betrag des Grundkapitals von 769 Tsd. €. Der Veräußerungserlös aus Übertragungen eigener Aktien beträgt 2 986 Tsd. €. Im Berichtsjahr wurden 107 Tsd. Stück eigene Aktien mit einem Zeitwert von 1 763 Tsd. € an andere Konzernunternehmen weiterberechnet. Aus Übertragungen eigener Aktien resultiert eine Erhöhung der Gewinnrücklagen um 511 Tsd. € sowie eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 310 Tsd. €.

Im Zuge des Erwerbs der VoiceStream Wireless Corp., Bellevue, und der Powertel, Inc., Bellevue, im Jahr 2001 gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an einen Treuhänder aus, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten. Im Geschäftsjahr 2013 sind diese Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte vollständig ausgelaufen. Damit bestand keine weitere Verpflichtung des Treuhänders zur Erfüllung der Ansprüche gemäß dem Zweck der Hinterlegung. Das Treuhandverhältnis wurde Anfang des Jahres 2016 beendet, und die hinterlegten Aktien wurden unentgeltlich auf ein Depot der Deutschen Telekom AG überführt. Die 18 517 Tsd. Stück vormals hinterlegte Aktien sind nach § 272 Abs. 1a HGB als eigene Anteile bilanziert. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Deutschen Telekom AG von 0,4 % bzw. einem Betrag am Grundkapital in Höhe von 48 Mio. €. Die unentgeltlich erworbenen eigenen Anteile können aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 für die gleichen Zwecke wie die entgeltlich erworbenen eigenen Aktien verwendet werden.

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 2 176 000 000 € durch Ausgabe von bis zu 850 000 000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung konnte vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand war zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand war darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2013). Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 hat die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013, soweit es dann noch bestand, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend beschriebenen Genehmigten Kapitals 2017 beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2013 betrug nach Erhöhung des Gezeichneten Kapitals gegen Einlage von Dividendenansprüchen noch 1 381 674 257,92 €. Die Eintragung der Aufhebung des verbliebenen Genehmigten Kapitals 2013 im Handelsregister erfolgte am 11. Juli 2017.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3 600 000 000 € durch Ausgabe von bis zu 1 406 250 000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 31. Mai 2017, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 wurde der Vorstand angewiesen, das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2017 erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn (i) das bestehende Genehmigte Kapital 2013 (in dem notwendigen Teilbetrag) ausgenutzt wurde, um den Aktionären die unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 genannte Möglichkeit zur Wahl von Aktien anstelle einer Barauszahlung der Dividende zu gewähren, und die Durchführung der damit verbundenen Kapitalerhöhung eingetragen worden ist oder (ii) die Dividende vollständig in bar ausgezahlt worden ist. Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 erfolgte am 11. Juli 2017 nach Eintritt der unter (i) beschriebenen Bedingung.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2017 um bis zu 1 100 000 000 €, eingeteilt in bis zu 429 687 500 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

  1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
  2. die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 bis zum 14. Mai 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS (CHANGE OF CONTROL)

Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein.

Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler Financial Services AG und Cofiroute S.A.) eine Call Option für den Fall, dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG dadurch eintritt, dass mehr als 50 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte von einem neuen Gesellschafter gehalten werden, die er zuvor nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht zugestimmt haben.

Am 2. November 2016 hat die Deutsche Telekom AG eine Änderungsvereinbarung zu der Gesellschaftervereinbarung vom 14. Mai 2008 mit dem griechischen Staat betreffend die griechische Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE) abgeschlossen, der der „Hellenic Republic Asset Development Fund“ (HRADF) als Vertragspartei beigetreten ist. Gemäß dieser Vereinbarung wird dem griechischen Staat gemeinsam mit dem HRADF unter bestimmten Bedingungen das Recht eingeräumt, alle OTE-Anteile von der Deutschen Telekom AG zu erwerben, sobald eine (oder mehrere) Person(en), ausgenommen die Bundesrepublik Deutschland, direkt oder indirekt, 35 % der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG erwirbt (erwerben).

Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in Belgien haben die Deutsche Telekom AG und Orange S.A. (ehemals France Télécom S.A.)/Atlas Services Belgium S.A. (eine Tochter der Orange S.A.) im Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder Orange unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt bzw. ein nicht vollständig zum Orange Konzern gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S.A. erwirbt, der jeweils andere Vertragspartner (Orange und Atlas Services Belgium nur gemeinschaftlich) das Master Agreement mit sofortiger Wirkung kündigen kann.

KONSOLIDIERUNGSKREISVERÄNDERUNGEN

Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden 60 inländische und 186 ausländische Tochterunternehmen vollkonsolidiert (31. Dezember 2016: 61 und 188). Zusätzlich werden 9 assoziierte Unternehmen (31. Dezember 2016: 13) und 7 Gemeinschaftsunternehmen (31. Dezember 2016: 7) nach der Equity-Methode einbezogen. Die wesentlichen Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG werden im Kapitel „Grundlagen und Methoden“ unter „Wesentliche Tochterunternehmen“ im Konzern-Anhang aufgeführt.

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE

Im Geschäftsjahr 2017 hat die Deutsche Telekom keine wesentlichen Unternehmenszusammenschlüsse getätigt.